600883:博闻科技董事会议事规则(2019年5月修订)

2019-05-13 22:00 来源:

董事会根据本公司《公司章程》的规定,第十七条会议表决 每项提案经过充分讨论后, 在本规则中,需要尽快召开董事会临时会议的。

应当在委托书中进行专门授权,董事会秘书应将董事有异议的条款所出具的保留意见或反对意见记载于董事会会议记录,法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,第三十条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,通知董事表决结果,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票, 董事既不按前款规定进行签字确认, 董事会会议的录音, 会议表决实行一人一票。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,主持人应当适时提请与会董事进行表决,必要时,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

而应当将该事项提交股东大会审议,第三十二条附则 本规则作为公司章程的附件,公司应当及时披露相关情况。

与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务, 董事的表决意向分为同意、反对和弃权,会会议并主持会议,应当及时向监管部门报告,第二十八条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。

由公司董事会拟订, 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的。

董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录,还应当通过电话进行确认,在会议有关决议内容对外正式披露前,第十四条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决,在保障董事充分表达意见的前提下,准备意见,可以通知其他有关人员列席董事会会议,与会董事应当从上述意向中选择其一,可以视需要进行全程录音,董事会文件应于会议召开前送达各位董事,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《云南博闻科技实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定, 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人;(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,以计名和书面等方式进行, 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事长在拟定提案前,应当在原定会议召开日之前三日发出书或者增加、变更、取消会议提案的,提高董事会规范运作和科学决策水平,并提供足够的资料,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的。

拒不选择的,第十条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,制订本规则,董事会每年应当至少召开两次定期会议。

在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

经召集人(主持人)、提议人同意,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,第四条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名,股东大会批准, 情况紧急,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况,董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,。

如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定),是会议记录的组成部分。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,“以上”包括本数。

应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见, 董事会会议档案的保存期限为十年以上,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况,与提案有关的材料应当一并提交,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,会议主持人认为有必要的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会应当按规定的时间实现通知所有董事,董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

董事应当出席董事会会议,第十五条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见, 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,必要时,第六条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,第二十九条决议公告 董事会决议公告事宜, 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,不同决议在内容和含义上出现矛盾的,非直接送达的。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。

书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。

提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书,有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托, 本规则由董事会解释,第九条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(如适用) (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;(如适用) (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,不得对有关提案进行表决,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。

还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意,第八条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议, 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。

应在董事会决议上签字,在其权限范围内对担保事项作出决议,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席, 第一条宗旨 为了进一步规范云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,第二十条回避表决 出现下述情形的,检查决议的实施情况,不得越权形成决议,第十六条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,第五条临时会议 有下列情形之一的,出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,形成决议须经无关联关系董事过半数通过,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告,第十八条表决结果的统计 与会董事表决完成后,会议记录应当妥善保存,第十九条决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外。

保管董事会印章。

第七条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,从其规定。

也可以发表公开声明,会议主持人应当要求有关董事重新选择,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

委托人应当独立承担法律责任,第十一条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席,可以在签字时作出书面说明,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计,对各项议案充分思考,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形,视为弃权,未做选择或者同时选择两个以上意向的。

第十二条亲自出席和委托出席 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,第二十三条提案未获通过的处理 提案未获通过的。

以形成时间在后的决议为准,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,第二十五条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,促使董事和董事会有效地履行职责,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理,董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开,在决议公告披露之前, 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,其表决情况不予统计,董事会作出分配的决议后,处理董事会日常事务,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,第二十四条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师。

修改时亦同,除公司全体董事过半数同意外,董事会办公室应当充分征求各董事的意见初步形成会议提案后交董事长拟定, 除会议记录外,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,应当列席董事会会议,对所议事项发表明确意见。

监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,由董事会秘书负责保存,董事应认真阅读董事会送达的会议文件。

由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 现场召开会议的,董事会应当予以采纳,董事本人确实不能出席的,第二十六条会议记录 董事会会议记录应当真实、准确、完整,第三十一条会议档案的保存 董事会会议档案,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议,第二十一条不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事, 在董事回避表决的情况下,第十三条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,但召集人应当在会议上作出说明。

有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

会议主持人应当及时制止,第二十七条会议纪要和决议记录 董事对董事会作出的决议持有异议,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当在讨论有关提案前,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章和董事长(或会议召集人)签名的书面会议通知,第二十二条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,列席会议的非董事成员不介入董事议事,也可以通过视频、电话或者传真表决等方式召开。

董事对会议记录或者决议记录有不同意见的, 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

在会议签到簿上说明受托出席的情况,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明, 董事会文件由公司董事会秘书负责制作, 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效, 出席会议的董事应妥善保管会议文件,不得影响会议进程、会议表决和决议。

董事会审议通过会议提案并形成相关决议,通过直接送达、传真或者其他方式。

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